栃木県宇都宮市で随一の実績とスキルを誇る公認会計士によるM&A支援サービス

DD の実施分野がいくつかある中で、財務（税務を含む）に関するデューデリジェンスは必須の手続になります。財務・税務DDの一般的な分析のポイントは以下の通りです。

【財務・税務DD】

●収益構造、正常収益力（過年度の損益計算書を分析し、対象会社の収益基盤、コスト及び利益構造がどうなっているか、異常値を除いた収益力の実態（実力）はいかほどかを把握します。）
●運転資本（売上債権・棚卸資産・仕入債務等、運転資本を構成する科目の残高の推移分析、回転期間分析、内容の分析を行います。）
●デット及びデットライクアイテム（借入金等の有利子負債・それに準ずるもの（オフバランス債務を含みます。）、余剰キャッシュの状況を分析し、実質的及び潜在的なデットの水準を把握します。）
●実態純資産（上記分析に加え、固定資産の減損等を勘案し、実態バランスシートを作成、実態純資産を試算します。）
●税務（過年度の申告・納税の状況、税務調査の状況等を把握・分析し、潜在的な追加税務コストの有無を検証します。）
●事業計画（売手より提示された将来数値計画について、その作成ロジック・前提条件を検証するとともに、過年度実績との比較・整合性や市場の将来予測との整合性を検証し、将来数値計画の合理性・信頼性を評価します。）

対象会社の規模・業種、買手にとっての重要性に基づき、法務・事業・人事・環境等のデューデリジェンスの実施の要否、その深度を検討します。

【法務DD】
対象会社のすべての法的ステータスの確認が目的となります。レビュー・検討の対象としては、会社・不動産の登記、株式、主要な契約書、訴訟・係争案件の有無、各種コンプライアンスの状況、未払賃金が生じている可能性や労使間トラブルを含む労働者との関係などが挙げられます。

中でも、特に重要なのは「未払賃金の有無」になります。実際にその可能性が検出された際の対応についても慎重に検討する必要があります。この未払賃金の可能性に係る検討は、買手として必ず検証すべきポイントであるため、法律専門家を起用した法務DDを実施しない場合であっても、財務DDでカバーするなどの対応が望まれます。

【事業DD】
通常、対象会社が属する市場規模、成長性、競合他社の状況、対象会社の立ち位置・競争力等の分析が行われます。場合によっては、事業計画の分析も対象となります。特に、買収候補となっている対象会社が異業種の場合は、何らかの調査は必要でしょう。対象会社が営む事業環境について買手が熟知していれば必要ありません。 私どもは、会計・税務の専門家として、また、これまでの豊富な業務経験を活かし、対象会社に対する財務・税務デューデリジェンスをご提供します。案件の性質により、また、クライアント企業様のニーズに合わせたスコープの設定が可能です。
加えて、法務・事業・人事・環境等その他の分野についても、DD実施の要否・深度・実施方法等のアドバイスが可能です。クライアント企業様のニーズや予算に合わせた総合的なデューデリジェンスのアレンジを行います。

上記のDD 結果を踏まえて、売手に提示する買収価格を検討するため、対象会社の株式価値分析（株価算定）を実施します。
分析のアプローチは大きく3つ、M&A 取引において用いられる算定方式としては以下の4つが挙げられます。

●マーケットアプローチ・・・「市場株価方式」、「類似会社比準方式」
●インカムアプローチ・・・「DCF（割引キャッシュフロー）方式」
●コストアプローチ・・・「修正純資産価額方式」

上記4つの算定手法はそれぞれ特徴があり、また使用に適さない／使用できないケースがあります。

私どもは、個別のM & A 取引の事情に即した適切な算定手法を選択し、客観的な価値分析をご提供いたします。また、売手との交渉における論点整理を行い、価格交渉戦略についてもアドバイスいたします。

（以上が、買手が実施するデューデリジェンス・価値分析のポイントになります。）

一方、売手においては、買手が実施するDD への対応・全面的な協力が必要になります。対応の内容としては以下の事項が挙げられます。

●開示する情報の収集と整備（書類のコピーやPDF 作成）
●データルームの設置・運営（リアル又はバーチャル）
●質問、インタビューの対応

買手候補が行うDDの分野が多岐に渡り、また、入札型のケースで買手候補が2 社以上いる場合などは、売手側のDD受け対応は膨大な労力を必要とします。そのような状況で売手側の対応が疎かになれば、買手の不満が募り、その後の交渉に悪影響を及ぼしかねません。一方で、DDに必要なレベルを超過した過度な要求に対しては情報開示を断るなどの毅然とした対応も必要です。

私どもは、売手側のDD対応の豊富な経験から、買手の要求を合理的に満たし、交渉に悪影響を及ぼすことのないよう、適切にデューデリジェンスプロセスをコントロールいたします。

取引条件の交渉（価格・その他）
最終契約の締結に向け、条件交渉を行います。特に取引価格の交渉は、売手・買手どちらであっても最も神経を使う場面です。交渉をフェアに進めるために、条件提示の内容とタイミングを双方が擦り合わせた上で、段階的に数度に渡り協議・交渉を行います。時には、意図的に「ハッタリ」をかますなどのパフォーマンスも有効ですが、相手との信頼関係を壊さないよう注意が必要です。

但し、入札型においては、提出された複数の「札」の中から売手にとって最良と判断した買手候補者を最終的に選んだわけですから、通常、その最終候補者の「最終意向表明書」に記載された価格で合意したことになります。

私どもは、確実なクロージングの実現のため、あらゆるご支援をいたします。例えば、買手の場合、必要に応じて独占禁止法で規定される公正取引委員会への届出をサポートいたします。また売手の場合、最終契約で規定された前提条件等を満たすため全力でサポートいたします。

上記はM&A 取引の例になります。実際の進め方・検討ポイントはケースバイケースですので、どうぞお気軽にご相談ください。